Ägypten in den Jahren nach der Ermordung Julius Cäsars (44 v. Chr.). Der römische Feldherr Marcus Antonius weilt seit geraumer Zeit in Alexandria bei seiner Geliebten, der ägyptischen Königin Cleopatra, zum Ärger von Octavius, dem späteren Kaiser Augustus. Die Nachricht vom Tod seiner Frau Fulvia zwingt Antonius zur Rückkehr nach Rom, wo er sich verpflichtet, mit seinem Verbündeten Octavius in den Kampf gegen den rebellischen Feldherrn Pompeius zu ziehen. Das Bündnis wird durch die Heirat Antonius mit Octavia, der Schwester des Octavius, bekräftigt.
Die Harmonie zwischen den beiden Männern währt aber nur kurz. Die Alleingänge Octavius will Antonius nicht länger hinnehmen. Mit Cleopatra zieht er in den entschiedenen Kampf gegen Octavius. Doch Cleopatra flieht, als ersichtlich wird, dass die Seeschlacht bei Actium gegen Octavius Flotten nicht zu gewinnen ist. Sie lässt sich aus Scham ob des Verrates an dem Geliebten für tot erklären. Antonius verkraftet die Todesnachricht Cleopatras nicht und stürzt sich in sein Schwert ...